法域比较分析
核心原则比较
| 法域 | 法律传统 | 对价要求 | 要约拘束力 | 归责原则 |
| 美国 | 普通法 | 需要 | 弱 | 严格责任 |
| 欧盟 | 大陆法+普通法 | 不需要 | 强 | 严格责任 |
| 日本 | 大陆法 | 不需要 | 强 | 严格责任 |
| 新加坡 | 普通法 | 需要 | 弱 | 严格责任 |
| 越南 | 大陆法 | 不需要 | 中等 | 严格责任 |
| 哈萨克斯坦 | 大陆法 | 不需要 | 强 | 严格责任 |
合同成立要件比较
| 要件 | 美国 | 欧盟 | 日本 | 新加坡 | 越南 | 哈萨克斯坦 |
| 要约 | 明确意图 | 明确意图 | 明确意图+拘束力 | 明确意图 | 明确意图 | 明确意图 |
| 承诺 | 镜像规则 | 到达生效 | 到达生效 | 镜像规则 | 到达生效 | 到达生效 |
| 对价 | 必需 | 不需要 | 不需要 | 必需 | 不需要 | 不需要 |
违约责任比较
| 救济方式 | 美国 | 欧盟 | 日本 | 新加坡 | 越南 | 哈萨克斯坦 |
| 履行请求 | 有限 | 优先 | 优先 | 有限 | 优先 | 优先 |
| 损害赔偿 | 期待利益 | 实际+可得 | 实际+可得 | 期待利益 | 实际+可得 | 实际+可得 |
| 解除合同 | 根本违约 | 根本违约 | 根本违约 | 根本违约 | 根本违约 | 根本违约 |
实务建议
法律选择策略
| 场景 | 建议适用法律 |
| 货物销售 | CISG + 补充国内法 |
| 服务贸易 | 英国法/纽约法/新加坡法 |
| 投资合同 | 国际投资协定 + 仲裁 |
| 消费者合同 | 消费者所在地法 |
争议解决选择
| 法域 | 推荐仲裁机构 |
| 亚洲 | SIAC、HKIAC |
| 欧洲 | ICC、LCIA |
| 美国 | AAA/ICDR |
| 中亚 | AIFC |